Francja, XVII wiek, krajem włada nastoletni Ludwik XIV. Faktycznie rządy sprawuje przebiegły i żądny władzy kardynał Mazarin (Michael Ironside). Jego gwardia najeżdża przypadkowe domostwo i zabija właściciela. Jego syn Gerard (Stephen Spender) zostaje pojmany, a córka Jacqueline (Karen Cliche) ucieka. W męskim przebraniu postanawia zaciągnąć się do królewskich muszkieterów, by uwolnić brata. Wśród nich poznaje D'Artagnana II (Tobias Mehler), syna słynnego Gaskończyka, i jego przyjaciół - wynalazcę Siroca (Mark Hildreth) i poetę Ramona (Zak Santiago). Sprzątając lochy, młodzieńcy znajdują Gerarda, który ostrzega ich przed Mazarinem. Jego zdaniem kieruje on tajnym stowarzyszeniem, które ma zapewnić mu władzę nad światem. Gdy tę opowieść słyszy Jacqueline, postanawia ratować brata. Film zainspirowany powieścią Aleksandra Dumasa.