Z więzienia stanowego ucieka niebezpieczny przestępca Ganz (James Remar). Pomaga mu w tym niejaki Billy Bear (Sonny Landham). Gangsterzy docierają do San Francisco. Ściga ich doświadczony detektyw Jack Cates (Nick Nolte). Policjant domyśla się, że uciekinierzy spróbują odzyskać łup z ostatniego napadu. Wyciąga z zakładu karnego byłego partnera Ganza, drobnego oszusta Reggiego Hammonda (Eddie Murphy). Szantażuje go, by ten zgodził się mu pomóc w ujęciu groźnych zbiegów. Początkowo obaj czują do siebie głęboką niechęć, jednak gdy nawzajem ratują sobie życie, nawiązuje się między nimi nić przyjaźni. Detektyw i więzień mają tylko czterdzieści osiem godzin na złapanie przestępców.